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优博讯:江苏中企华中天资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关

时间:2019-12-02 18:59 点击:

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江苏中企华中天资产评估有限公司 关于深圳证券交易所《关于对深圳市优博讯科技股份有限公司 的重组问询函》相关问题的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部: 深圳市优博讯科技股份有限公司(简称“优博讯”、“上市公司”)于2019年5月31日披露了《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关公告。 2019年6月12日,上市公司收到贵部下发的《关于对深圳市优博讯科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2019]第24号)(以下简称“《问询函》”)。 江苏中企华中天资产评估有限公司对有关问题进行了认真分析,现就《问询函》中的相关问题回复如下: 如无特别说明,本回复中的简称均与《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《报告书(草案)》”)中相同。 的速度增长,这个增长率会推动移动打印产业的迅速发展”,并预测标的公司未来五年营业收入分别为59,555.23万元、72,208.63万元、85,909.8万元、97,242.42万元、102,587.05万元,对应年增长率分别为13.80%、21.25%、18.97%、13.19%、5.5%。请你公司就以下事项进行说明: (1)具体说明前述公开数据的来源,并结合便携打印机市场的产品品类、竞争格局、标的公司产品竞争力及市场占有率等情况,说明将前述数据作为预测基准的合理性,标的公司第二、三年预测收入增速较高的依据及合理性。 (2)目前,无纸化收银、收银一体机成为商超发展趋势,请说明在此趋势下,标的公司现有产品的销售是否会受到冲击、未来收入增长能否持续。 (3)草案显示,标的公司生产的一体机设备、云打印设备尚未取得入网许可,目前尚未正式投入市场,并称该类设备所使用的无线通讯模块全部为外部采购得到,标的公司在使用时仅做了简单的拼接和组装。请说明尚未取得入网许可的具体原因及实质障碍,并结合标的公司研发投入、在研项目、储备产品的具体情况,说明未来如何保持竞争力,业绩预测中是否充分考虑该风险及投入对业绩的影响。 请财务顾问、评估师核实并发表意见。 回复: 一、具体说明前述公开数据的来源,并结合便携打印机市场的产品品类、竞争格局、标的公司产品竞争力及市场占有率等情况,说明将前述数据作为预测基准的合理性,标的公司第二、三年预测收入增速较高的依据及合理性。 (一)数据来源 “全球的便携打印机市场份额每年以15%的速度增长”来源于CNKI报道的《现代制造》(2009年32期)文章《随心所“印”的便携式打印方案》的数据,虽然数据时间较早,但由于来源相对权威,且近年来国内专用机打印市场持续快速增长,因此该数据作为标的公司预测未来收入一定程度上的参考。在具体预测过程中,则综 票代码:002376)2018年年度报告披露的数据,其2018年度专用打印扫描行业相关产品销售量同比增长18.27%)、下游行业发展应用需求趋势、标的公司竞争优势等因素,综合考虑专用打印机行业的发展预期进行测算。 (二)行业竞争格局、标的公司产品竞争力及市场占有率情况分析 佳博科技主营为专用打印机,行业的相关情况如下: 1、行业竞争格局 (1)行业竞争状况 我国专用打印机市场起步较晚,发展初期大多数国内厂商不掌握专用打印机的核心设计技术,行业技术水平普遍偏低,以日本Epson、美国Zebra为代表的国际老牌厂商,凭借多年的竞争优势在我国专用打印机市场占据着主导地位,形成了以日本、美国厂商为主、我国台湾和大陆厂商并存的市场竞争格局。 近年随着社会整体信息化程度的提升,以及信息化在物流、餐饮、零售等行业应用场景的发展与深化,整体市场规模发展迅速。专用打印机也迎来了快速发展良机,国内专用打印机厂商通过引进、消化、吸收国外先进技术,加强专业人才培养和储备,提升技术研发及储备,提高生产制造能力,逐渐开始全面参与市场竞争。国内少数具有快速设计开发能力、产品性能高、具有大规模生产能力、良好的产品信誉、能够提供整体解决方案的企业将逐步替代国外厂商成为主流供应商,进口替代将成为发展趋势,为国内少数具有综合实力的专用打印机生产企业提供了广阔的市场空间。 2、标的公司核心竞争力 标的公司的核心竞争力体现在如下方面: (1)行业先发优势明显,佳博科技自设立以来专业从事专用打印设备的研发、生产、销售与服务,核心管理人员拥有多年的行业管理经验,能够紧贴客户与市场的最新需求,开发出针对性强、性价比高的产品。目前佳博科技已构建起以标签打 用打印设备为载体,融合智能终端、移动互联网、云服务等技术,搭载基于行业客户定制化功能需求开发的嵌入式打印软件,为商品零售、电子商务、物流快递、生产制造、医疗卫生等行业客户提供智能打印整体解决方案。 (2)技术积累优势,以标签打印机、票据打印机为代表的专用打印设备生产技术难度主要体现在结构设计开发、热转印及热敏温度控制程序、精度管控等方面。佳博科技对于标签、票据打印机等相关技术有着深厚的积累,拥有机芯热履历控制、标签检验检测精准对位、防止电机失步的精确驱动、防止打印介质起皱拉断等核心零部件关键技术及多项专利,且具备从方案设计、技术测试、项目开发到量产的每一个环节为客户提供全方位服务的综合能力。 (3)质量与品牌优势,可靠的产品品质和全面的管理体系已成为佳博科技重要的竞争优势之一,佳博科技已建立了一套含控制程序、检验规范、品质测试等在内的完备的质量管理控制体系,与此同时,佳博科技已在国内专用打印机市场上形成一定的品牌认可度与影响力。凭借行业较高的知名度与良好的美誉度,佳博科技荣获第十届中国商业信息化行业大会“年度企业创新奖”、第十九届中国零售业博览会“CHINASHOP十大人气展商”等多项荣誉。多年建立的品牌口碑优势,为佳博科技的持续发展奠定了坚实的基础。 3、广泛的应用领域以及下游行业的健康快速发展为专用打印机行业的发展提供保障 (1)应用行业领域广泛 近年来,商品零售、物流仓储、产品溯源、工业制造、医疗健康、电子商务和交通系统等行业快速发展,其信息化普及率亦快速提升,而标签、票据作为信息化管理的重要载体,其打印需求随之快速增长,专用打印机的使用需求随着下游行业的发展和信息化进程的推进将保持持续增长。 标签打印机 票据打印机 领域 具体应用 领域 具体应用 零售业 商品标签打印 零售业 超市、商场、加油站等购物消费 收据打印、存根打印 物流运输 物件标签、快递面单 餐饮 点菜单打印、结算收据单打印、 娱乐业 服务点播单打印、排队号码打印 制造业 产品标签打印、零部件标签打 医疗 药店收据打印、医院挂号单、取 印 药单打印、住院日消费单打印 医疗 腕带、检测标签打印 金融、电信 信息查询打印、排队机号码打印 政府、企事固定资产管理 彩票 福彩、体彩打印 业单位 其他 吊牌、洗水唛打印 其他 旅游门票、电影票、比赛门票 目前信息化管理应用加速渗透到生产、生活的各个环节,专用打印机的市场规模亦不断扩大。票据、标签等专用打印机在以中国为代表的亚太地区等新兴市场处于快速发展阶段,对专用打印机的市场需求与日俱增,此外,我国各区域市场发展阶段差异较大,目前广大的三四线城市及农村地区信息化普及程度仍较低,未来发展空间巨大,上述行业环境、区域发展环境均为市场发展持续提供动力,推动专用打印机行业的稳步增长。 (2)下游应用行业分析健康快速发展 (1)商业/零售 商业零售是专用打印机较早开辟的市场之一。一方面,POS机的普及让超市、百货商场、便利店、3C卖场均配备票据打印机用以交易清单的打印。另一方面,商品条码信息系统的完善也加速了专用打印机市场的迅速普及及推广。根据国家统计局发布的数据显示,2017年全年,中国社会消费品零售总额为36.6万亿元,比2016年增长10.2%,连续第14年保持两位数增长。 随着零售新兴业态的不断涌现、实体门店的创新升级、传统业态的回暖、商品结构的持续优化,零售行业行业效益显著提升,并且呈现出从一二级城市向三四级以下城市、城区向郊区扩散发展的趋势。未来随着商业零售市场的稳健发展,专用打印机的需求将保持持续增长。 (2)餐饮 打印的环节主要包括食品追溯与标识、消费清单与点菜清单、结算收据与票据的制作等。近年来受益于政府拉动消费政策影响、居民生活水平的提升与消费观念的升级、外卖行业兴起的拉动以及行业资本的推动,餐饮消费市场规模持续扩大,而随着餐饮领域信息化管理和服务水平的提高,外卖点单消费方式的普及,餐饮管理系统在餐饮经营单位中得到普遍应用,随着餐饮行业的持续发展,餐饮业对专用打印机的消费需求将持续扩大。 (3)快递/物流 物流作为物品中转运输的重要一环,既需要标明物品的流向,又需要动态实时跟踪物品在中转过程中的流动状态,条码管理技术应用广泛,因此标签、条码打印机成为物流快递行业必不可少的应用。2018年全国快递业务量已达507.1亿件,物流快递市场的爆发式增长扩大,为专用打印机的发展带来大量需求。同时,随着各种消费物品加速向三四级及以下市场转移和邮政行业对郊县及大量农村地区的覆盖,带动了农村电商物流的迅速增长,将使得专用打印机在快递/物流行业得到进一步发展,应用范围将进一步延伸。 (4)工业/制造业 在国务院制定的《中国制造2025》,明确提出工业自动化、智能化是我国未来工业的发展方向,工业智能生产模式的基础是生产的标准化、自动化和智能化。随着工业生产标准化的实行,目前专用打印机已在企业的生产过程控制、产品质量控制(产品追溯)、包装标识等诸多方面得到了广泛应用,如各种产品标识、包装盒的标签、吊牌、水洗麦等都离不开条码标签的打印。该行业是条码、标签打印机应用量最大的行业。从未来的发展形势看,随着《中国制造2025》战略的实施,我国工业制造领域将迎来新的一轮生产设备自动化、智能化的升级改造进程,带动包括专用打印机设备在内的各类智能生产设备投资。 (5)医疗保健 用打印机逐渐在该领域得到广泛应用。如标签打印机应用于医药标签、手腕带打印,票据打印机应用于医疗结算清单打印、医疗检测设备、自助服务设备的信息输出打印。医疗信息化是我国医疗改革的重要方向,目前我国医疗健康领域的发展还较为滞后,随着医疗行业信息化建设的推进和医疗设备的更新换代,医疗行业对专用打印机的需求将保持增长。 综上,专用打印机的行业属于国家政策支持领域,其应用领域广泛,应用场景丰富,下游应用行业发展情况健康良好,信息化建设的推进将推动专用打印机行业的持续发展,对标的公司未来业绩的预测基于前期标的公司自身业务发展情况、核心竞争力以及下游行业发展情况进行预测,具有合理性。 (三)标的公司第二、三年预测收入增速较高的依据及合理性分析 1、历史年度收入及增长情况 报告期内,标的公司的收入构成及变动趋势情况如下: 单位:万元 项目 2017年度 2018年度 增长率 收入金额 占比 收入金额 占比 热敏标签打印机 12,501.62 31.73% 16,970.67 32.43% 35.75% 热敏票据打印机 19,443.10 49.35% 26,592.65 50.81% 36.77% 热转标签打印机 3,614.05 9.17% 4,519.81 8.64% 25.06% 手持移动机 58.63 0.15% 706.57 1.35% 1105.23% POS终端机 2,880.78 7.31% 2,325.32 4.44% -19.28% 其他业务 903.45 2.29% 1,218.98 2.33% 34.93% 合计 39,401.62 100.00% 52,334.00 100.00% 32.82% 标的公司2018年营业收入较2017年度同比增长32.82%,增幅明显,主要原因包括:第一,企业原有产品随市场的迅速扩张而呈现自然增长;第二,企业通过多年积淀形成技术优势,产品不断更新迭代获得市场认可;第三,企业不断创新,迎合市场消费需求,在打印去电脑化、便携化方面开拓市场;第四,随着社会经济发展,打印行业应用场景扩宽,如新零售、智慧物流、新餐饮等增加产品需求。 2、营业收入的预测 公司近两年的营业收入主要来源于热敏标签打印机、热转标签打印机和热敏票 据打印机的销售收入,占营业收入的比重超过90%;同时,手持移动机瞄准市场契 机迅速发力,增长幅度巨大。本次评估,根据各产品历史年度营收及增长情况,结 合行业发展趋势、市场需求和企业经营能力综合分析根据“收入=单价×数量”进行测 算。 对于传统的热敏标签打印机,近两年销量增长速度较快,其中2018年度销售数 量增幅为41%,但其销售单价有所下滑,下降幅度为4%,预测期2019年、2020年(第 二年)、2021年(第三年)销量增长率分别为20%、20%、18%,单价降幅分别为4%、 1%、1%。 对于传统的热敏票据打印机,市场需求量相对较大,2018年度销售数量增幅为 37%,但其销售单价有所下滑,下降幅度为1%,预测期2019年、2020年(第二年)、 2021年(第三年)销量增长率分别为25%、25%、22%,销售单价降幅分别为2%、 1%、1%。 对于近年发展起来的热转标签打印机,2018年度销售数量增幅为25%,销售单 价涨幅为8%,预测期2019年、2020年(第二年)、2021年(第三年)销量增长率分 别为15%、15%、15%,销售单价未考虑增长,维持历史年度水平。 对于新型产品手持移动机,目前销量较小,2018年度销售数量增幅为880%,其 销售单价涨幅为23%,预测期2019年、2020年(第二年)、2021年(第三年)销量 增长率分别为10%、20%、20%,销售单价未考虑增长,维持历史年度水平。 各类产品数量、单价在历史年度和未来年度增幅如下: 较上一年 2018年(历史年度) 2019年(第1年) 2020年(第二年) 2021年(第三年) 增长率 数量 单价 收入 数量 单价 收入 数量 单价 收入 数量 单价 收入 热敏标签打印机 41.00% -4.00% 36.00% 20.00% -4.00% 15.00% 20.00% -1.00% 19.00% 18.00% -1.00% 17.00% 热敏票据打印机 38.00% -1.00% 37.00% 25.00% -2.00% 23.00% 25.00% -1.00% 24.00% 22.00% -1.00% 21.00% 热转标签打印机 16.00% 8.00% 25.00% 15.00% 0.00% 15.00% 15.00% 0.00% 15.00% 15.00% 0.00% 15.00% 手持移动机 880.00% 23.00% 1105.00% 10.00% 0.00% 10.00% 20.00% 0.00% 20.00% 20.00% 0.00% 20.00% 综上,标的公司第二、三年预测收入增速较高主要系在预测期内,考虑到产品 价格曲线因素,后续年度产品价格降幅缩小,同时,结合公司的产品研发及推出计 划,因2019年公司有较为集中的移动智能终端打印机、便携打印机、云打印机、高 速工业打印机等产品完成研发及市场投入,其将对2020年、2021年的销量、售价形 成较强支撑,因此在预测销量增幅未变动的情况下,价格变动趋势的差异使得第二、 三年预测收入增速较高,与公司的经营计划相关,收入增速的预测具有合理性。 二、目前,无纸化收银、收银一体机成为商超发展趋势,请说明在此趋势下, 标的公司现有产品的销售是否会受到冲击、未来收入增长能否持续。 佳博科技作为国内领先的专用打印机设备综合服务商,主要从事标签打印机、 票据打印机等智能打印终端的研发、生产、销售与服务。专用打印机区别于一般办 公和家庭用打印机,其主要为电子信息化、自动识别等设备和应用系统提供信息输 出所需的打印服务。各行业的信息化建设推动专用打印机行业的快速与持续发展: (一)政策环境支持推动行业发展 专用打印设备属于国家重点支持的电子信息化产业,我国自“十一五”以来先后 颁布一系列产业政策支持其发展。同时,以零售、物流、医疗为主的下游行业信息 化、物联网化也一直受到国家政策的高度重视,客观上促进了专用打印设备行业的 快速发展。 时间 发布单位 文件名称 主要内容 《信息产业科技发展 明确将信息打印输出技术和嵌入式软件作为发 2006.08 工信部 “十一五”规划和2020 展重点 年中长期规划纲要》 《关于进一步做好电 2009.09 国家发改 子信息产业振兴和技 重点支持打印机、扫描仪、移动存储、投影仪、 委、工信部 术改造项目组织工作 多功能一体机等外部设备及关键零部件生产 的通知》 大力支持自主设计研发中央处理器(CPU)等 《工业转型升级规划 芯片在整机中的应用,加快平板电脑、高性能 2011.12 国务院 (2011-2015年)》 计算机及服务器、网络产品、存储系统及打印 输出设备、工业控制计算机、自主可信安全产 品等重点产品的研发及产业化 2013.01 工信部 《关于推进物流信息 策和资金支持,带动信息服务企业、电子商务 化工作的指导意见》 企业、电信运商、软硬件厂商和系统集成企业 积极参与物流信息化建设 利用信息化技术对传统机电产品以及通用型复 印机、打印机实施智能再制造;加快安全可靠 2015.05 国务院 《中国制造2025》 通信设备、计算机、打印机、网络设备等终端 产品和信息系统的研发与应用,建立保障信息 安全的产业支撑体系 《工业绿色发展规划 提出资源高效利用工程,推广再制造示范项目, 2016.07 工信部 (2016-2020年)》 围绕医疗设备、计算机服务器、复印机、打印 机、模具等开展高端智能再制造示范 《国务院关于落实< 深入实施《中国制造2025》,加快大数据、云 2017.06 国务院 政府工作报告>重点 计算、物联网应用,以新技术新业态新模式, 工作部门分工意见》 推动传统产业生产、管理和营销模式变革 (信息产业相关) 依托互联网、大数据、云计算等先进信息技术, 《关于进一步推进物 大力发展“互联网+”车货匹配、“互联网+”运力 2017.08 国务院 流降本增效促进实体 优化、“互联网+”运输协同、“互联网+”仓储交 经济发展的意见》 易等新业态、新模式,加快推进物流仓储信息 化标准化智能化,提高运行效率 《关于进一步扩大和 培育支撑行业信息化的新兴信息技术服务,重 升级信息消费持续释 点发展面向垂直领域的电子商务平台服务,面 2017.09 国务院 放内需潜力的指导意 向信息消费全过程的网络支付、现代物流、供 见》 应链管理等支撑服务,面向信息技术应用的综 合系统集成服务。 (二)产品应用行业领域广泛,产品需求保持持续增长 详见“问题二”第一问之回复“(二)行业竞争格局、标的公司产品竞争力及市场占有率情况分析”之“3、广泛的应用领域以及下游行业的健康快速发展为专用打印机行业的发展提供保障”。 (三)下游应用行业的健康发展为专用打印机行业的发展提供保障 详见“问题二”第一问之回复“(二)行业竞争格局、标的公司产品竞争力及市场占有率情况分析”之“3、广泛的应用领域以及下游行业的健康快速发展为专用打印机行业的发展提供保障”。 综上,专用打印机的行业属于国家政策支持领域,其应用领域广泛,应用场景丰富,下游应用行业发展情况健康良好,受商超无纸化收银、收银一体机趋势的冲 三、请说明尚未取得入网许可的具体原因及实质障碍,并结合标的公司研发投入、在研项目、储备产品的具体情况,说明未来如何保持竞争力,业绩预测中是否充分考虑该风险及投入对业绩的影响。 (一)入网许可的办理情况 佳博科技及其附属公司于2017年4月开始研发具有数据远程传输功能的一体机、云打印设备,于2018年7月初步达到市场投放条件,但鉴于尚处于产品测试阶段,佳博科技及其附属公司仅通过赠送样机或少量搭配销售的方式进行产品试用。经过持续性的调试,相关产品性能已经逐渐趋于稳定,达到可以量产状态。根据相关法律法规的规定,佳博科技于2018年12月通过其全资附属公司珠海浩盛标签打印机有限公司(以下简称“浩盛标签”)向主管部门申请办理一体机设备、云打印设备的电信入网许可手续。 在首次提交申请材料时,由于浩盛标签的经营范围及ISO9001:2015质量体系认证中未包含“无线数据终端”的内容,而被主管部门拒绝受理。 经核查,浩盛标签目前已经将公司的经营范围变更为“研发、生产和维修热敏、条码、标签、小票打印机、软件系统、智能平台服务软件、移动手持数据终端设备、移动支付设备、无线数据终端”,并于2019年6月5日就经营范围变更完成了工商变更登记手续。目前浩盛标签正在向中国质量认证中心申请变更ISO9001:2015的认证范围,上述变更完成后,其将根据相关法律、法规规定和主管部门的要求提交电信入网许可申请,该申请许可为常规许可,不存在取得认证的实质障碍。针对相关产品,佳博科技将在取得入网许可后正式进行批量生产与销售。 (二)结合标的公司研发投入、在研项目、储备产品的具体情况,说明未来如何保持竞争力,业绩预测中是否充分考虑该风险及投入对业绩的影响 1、研发投入情况 报告期内及预测期内,标的公司的研发费用投入情况以及未来投入预计情况如 单位:万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 研发费用 2,144.56 2,203.97 3,220.00 3,414.60 3,620.61 3,875.73 4,205.64 占营业收入的比例 5.44% 4.21% 5.41% 4.73% 4.21% 3.99% 4.10% 预测期内,标的公司的研发费用投入保持稳定增长,标的公司将持续保证较高的研发投入水平,满足对产品迭代、新品研发的需求,保持产品的竞争优势和市场份额优势。 2、在研与储备产品情况 序号 产品名称 产品图片 产品介绍 1 4寸无纸仓热敏 升级卡纸器,支持二维条码打印 面单智能机 3寸热敏便携智 打印体积小,重量轻,数据线连接(可选配WiFi 2 能打印机系列 版),自动显示屏,支持充电宝充电,可兼容各快 递面单打印,大纸仓 工业机马达,大齿轮,大胶辊,7*24H连续打印,8 3 智能工业机 寸大容量纸仓,工业打印机功能的商用打印机,主 体全金属外壳,稳定性超强 4 嵌入式模组 体积小巧,兼容性高,丰富接口可选,开合盖带锁 盖模式,防止误开盖(专利) 整体结构稳定,高清双屏异显,高端平板配置, 安卓POS 1.6GHz四核CPU,运行速度快;Android7.1系统, 5 一体机 兼容性强,内置扬声器,通讯接口丰富,通过USB 可外接打印机、鼠标、键盘、扫描枪、4G上网卡等 外围设备 5.5寸屏智能触控,安卓系统;带指纹识别功能、 三寸安卓便携智 二维码扫描功能、RFID.温度扫描;带摄像头,单 6 能终端 后摄500万自动对焦单摄像头带闪光灯,带喇叭, 支持音乐播放,语音播报;兼容2寸,3寸条码打 印机 热转印打印,兼容多品牌色带,可打6mm-12mm标 7 手持户外 签,方便携带,满足户外打印,全键盘设计,带, 标签机 多行表格编辑,内置符号,多行业使用,支持多种 标签打印,色彩标签,防水标签等。 4寸热敏便携智 1-4寸纸宽,固定式可滑动随意调节,外壳表面包 8 能打印机系列 胶,耐摔机器小巧,50mm大容量直径纸卷,方便 携带 9 嵌入式模组 体积小巧,兼容性高,丰富接口可选,可选配纸将 功能,纸张未取走报警提示功能 RFID 天线和芯片自主研发,操作简便,可提供简单的一 10 标签打印机 键式打印和编码,直观加载及自动化RFID校准功 能,可用于各种RFID标签 桌面热敏热转印 6寸出纸口设计,可选更宽的幅面,独立机芯结构 11 智能打印机 设计,紧凑实用,机芯采用大齿轮和全新的传动结 构,走纸更顺畅 迷你学生便携热 外型迷你小巧,可随身口袋携带;手机蓝牙直连, 12 敏打印机 照片打印、错题笔记打印;内置锂电池,支持USB 接口充电 13 迷你商用便携热 外型迷你小巧,方便随身携带;支持多种规格标签 敏条码打印机 打印;内置行业多种打印模板,编辑简单 80热敏多功能打 外型小巧立方体,桌面放置时尚简约;双模出纸, 14 印机 可上出纸,可前出纸;NFC与二维码快速配对功能, 打印控制便捷。内置高寿命自动切纸刀 上述产品目前处于研发、样机测试、试产阶段,将集中于2019年下半年和2020年初完成量产和市场投放,标的公司在研及储备产品系列丰富,品种齐全,覆盖了传统台式专用打印机的迭代升级、便携移动打印机、集成移动智能终端、工业智能打印机等范畴,产品研发及储备符合行业发展阶段和未来发展趋势的需求,可有效保证公司产品的竞争能力,保障预测业绩的实现。 四、评估师意见 经核查,评估师认为:标的公司未来经营业绩的预测综合考虑了标的公司历史年度收入水平、同行业公司增长情况、下游行业发展应用需求趋势、标的公司竞争 力等因素,其预测具有合理性。标的公司第二、三年预测收入增速较高与产品价格趋势、公司产品研发、投放计划相关,具有其合理性。专用打印机行业属于国家政策支持领域,其应用领域广泛,应用场景丰富,下游应用行业发展情况健康良好,受商超无纸化收银、收银一体机趋势的冲击影响可控,下游行业的信息化建设的推进将推动专用打印机行业的持续发展。标的公司相关产品取得入网许可不存在实质性障碍,标的公司预测期内将保持研发投入,满足对产品迭代、新品研发的需求,保持产品的竞争优势和市场份额优势。此外,标的公司在研储备产品线丰富,且符合行业发展趋势,较有效保障标的公司未来的市场竞争力。 问题6、草案显示,2018年8月,建环创享、君度尚左取得标的公司部分股权,对应估值为4.69亿元,请你公司就以下事项核实说明: (1)建环创享、君度尚左穿透后的出资人情况,核实说明与标的公司及其主要股东、董监高、主要客户等是否存在关联关系。 (2)详细披露建环创享、君度尚左入股标的公司时的估值依据,结合标的公司2018年8月以来业绩同比、环比变动情况及市场环境变化,说明较短时间内估值发生较大变化的原因及合理性,对建环创享、君度尚左是否存在利益输送情形,本次交易作价是否公允。 请财务顾问、评估师核实并发表意见。 回复: 二、详细披露建环创享、君度尚左入股标的公司时的估值依据,结合标的公司2018年8月以来业绩同比、环比变动情况及市场环境变化,说明较短时间内估值发生较大变化的原因及合理性,对建环创享、君度尚左是否存在利益输送情形,本次交易作价是否公允。 (一)建环创享、君度尚左入股标的公司时的估值依据 博科技截至2017年末的财务数据(每股净资产、净利润等指标)为基础,综合考虑股份受让方投资收益、同时期员工入股价格(3.18元/股)、企业所处行业发展、未来盈利增长等因素,经交易双方协商一致确定转让价格为3.45元/股,对应佳博科技整体估值约4.69亿元。 (二)较短时间内估值发生较大变化的原因及合理性,对建环创享、君度尚左是否存在利益输送情形,本次交易作价是否公允 1、较短时间内估值发生较大变化的原因及合理性 与建环创享、君度尚左正式签署入股协议时(2018年5月)的估值相比,本次交易标的估值在较短时间内增长较快,除对价支付方式及承担风险义务不同、控制权溢价等因素外,主要受到标的公司2018年以来经营效益良好,资产规模、盈利水平快速增长等内生因素影响,以及在此基础之上的评估依据、方法不同导致。 (1)估值定价的时点以及标的公司所处的经营状况不同 近年来,随着我国电子商务、快递物流、新零售、新餐饮等终端应用行业的迅猛发展带动了标签与票据打印需求的快速提升,专用打印机普及率迅速升高,标的公司主营产品所处的市场环境良好,行业发展呈现持续增长的特征。2018年下半年,佳博科技营业收入28,550.40万元,环比增长12.82%,同比增长20.04%,占2017年全年营收规模的72.45%,企业发展呈现良好态势。 考虑到建环创享、君度尚左的入股时点(2017年底-2018年初接触,2018年5月签署正式股份转让协议),仅能根据标的公司2017年财务状况基础上结合2018年初盈利增长的情况进行估值;本次交易以2018年12月31日为评估基准日,相较于2017年,受益于行业快速发展以及标的公司竞争优势不断扩大等因素,佳博科技的资产规模、生产能力、技术实力、盈利能力等综合经营实力显著提升,估值水平随之提高。 单位:万元 类别 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度 同比增长 资产总额 31,102.23 25,100.48 23.91% 营业收入 52,334.00 39,401.62 32.82% 营业利润 6,814.21 3,886.97 75.31% 利润总额 6,829.76 3,889.57 75.59% 净利润 5,629.77 3,215.42 75.09% 相较于建环创享、君度尚左的入股估值4.69亿元,本次交易最终价格确定为8.15亿元,增长率为73.77%,与标的公司2018年营业利润、净利润的同比增长率情况相匹配,本次交易作价合理、公允。 (2)估值定价的方法、依据不同 建环创享、君度尚左入股时,主要参考标的公司截至2017年末净资产、2017年度净利润等财务指标,并考虑股份转让方的投资收益、同时期员工入股价格等因素,经协商后确定,未对企业整体资产进行评估。本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以2018年12月31日为评估基准日,最终采用收益法评估结果,并经交易各方协商后确定交易价格。本次交易估值定价充分考虑了佳博科技所处行业发展情况、生产技术、市场潜力等因素,特别是2018年以来佳博科技业务发展较快,经营状况良好,盈利水平显著提升等因素,能够客观、全面地反映佳博科技的股东权益价值。 综上,标的公司2018年以来业务规模与经营业绩的快速增长,以及基于此基础之上的估值方法、依据不同,致使本次交易定价估值提升较高具有合理性。 2、本次交易作价公允,不存在对建环创享、君度尚左进行利益输送的情形 (1)交易作价公允 根据大华所出具的《珠海佳博科技股份有限公司审计报告》(大华审字[2019]002960)佳博科技2017年度、2018年度经审计的净利润指标计算,建环创享、君度尚左入股以及本次交易对应的市盈率情况如下: 项目 交易作价(万元) 市盈率(倍) 建环创享、君度尚左入股 46,918.14 14.59 本次交易 81,500.00 14.48 注2:本次交易估值市盈率=交易作价/佳博科技2018年经审计的净利润。 如上表所示,基于佳博科技2017年、2018年经审计的净利润指标计算的建环创享、君度尚左入股估值市盈率与本次交易估值市盈率基本持平,本次交易作价公允,估值增长主要系因标的公司发展态势良好,盈利水平稳步提升带来的内生增长所致。 (2)不存在对建环创享、君度尚左进行利益输送的情形 建环创享、君度尚左穿透后的出资人与标的公司及其主要股东、董监高、主要客户等不存在关联关系;且建环创享、君度尚左对于佳博科技的入股意向(2018年初)早于本次交易的接洽启动时点(2018年10月),不存在突击入股的行为;建环创享、君度尚左对佳博科技投资入股系对佳博科技本身及专用打印机行业的看好,与本次重大资产重组事项不存在必然联系,本次交易作价公允,不存在利益输送的情形。 三、评估师核查意见 经核查,评估师认为:建环创享、君度尚左入股的估值定价与本次交易相比,主要系因标的公司业务规模及盈利能力快速增长的内生因素所致,本次交易定价公允,不存在对建环创享、君度尚左进行利益输送的情形。 (本页无正文,为《江苏中企华中天资产评估有限公司关于深圳证券交易所相关问题的回复》之签章页) 江苏中企华中天资产评估有限公司 2019年6月16日

作者:采集侠  来源:网络整理
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